清水的事件让暴怒的本庄繁给马占山下达最后的通牒。在江桥的阵地上将士们树立歼灭日本人的牌子高唱军歌让多门三郎愤怒不已。此时，吴铎为首的一些市民自发的捐助和行动，马占山对吴铎表示了钦佩，让马占山觉得自己所做的一切都是正确的。战地医院，因为药材的奇缺，导致伤员死亡率很高，学生连战士陈学栋自告奋勇，渗透到敌占区找药，等待他的，将是九死一生。
日本人的飞机佯装猛烈的轰炸了江桥的阵地，本庄繁命令日军在拂晓时发动进攻。陈学栋和海兰到洮南与白狼接头后补寄医院急需的药品，在白狼护送下过江回战区，途中遇到日本人的埋伏，危急时刻被魏国清救出，为救海兰身负重伤的学栋最终英勇牺牲。马占山一边安慰痛苦的海兰，一边按自发誓，要替所有牺牲的弟兄们报仇。
日军凌厉的攻势就已经展开了，这一次，日军动用了重武器和坦克，以郑良臣和孙大江、许三响为首的中国士兵同仇敌忾，同日军展开了殊死搏斗，用壮胆的烈酒烧坦克，把自己封死在碉堡里，抵御日军的进攻，一幕幕可歌可泣富血性的场面真实的发生着。
许三响的队伍在密林里和日本人展开了殊死的游击战。而在齐齐哈尔，菊子和赵仲仁获悉了吴铎共产党的身份，以马占山通共为名，逮捕了吴铎一干人，被闻讯赶到的谢参谋长和万国宾拦下。孙大海在阻击敌人时不幸被俘，孙大江看到弟弟被日本人羞辱悲怒异常，终与敌人同归于尽。许三响在得知孙大江牺牲的消息后怒急，要给孙大江报仇。
许三响承诺了好兄弟孙大江要为其唱一首二人转，悲伤的他承诺在赶走小鬼子后就兑现承诺。马占山知道了三连全体阵亡孙大江兄弟二人牺牲后，只能默默哀叹悲伤不已，此时耳边听到了许三响悲戚的二人转声响起。邹玉廷抓了吴铎被马占山叫到市府问话，警察局的人抓吴铎为人质威胁马占山放了邹玉廷，被吴铎情深切切的一番名族大义语言感化，放下了手中的武器，就在这时冯雪茹拿枪指向了马占山的头。
赵仲仁以孩子做为人质，举枪瞄准马占山，想要杀死马占山的时候，冯雪茹飞身挡下了子弹。樱子是日本人的间谍的秘密被海兰发现，海兰跟踪樱子看到其偷进药房毁坏药品伤心不已，海兰将失去陈学栋的一腔怒火全部倾洒到了樱子的身上，却不想，已经受过特务训练的樱子竟然和自己同归于尽。马奎背着父亲，悄悄的参加了军队，马占山和马奎父子之间爆发了一场激烈的冲突，马奎说的都是民族大义，头头是道，马占山竟然无言以对，只能默许了马奎的参军行为，并将自己的配枪解下作为礼物送给了马奎。在前线阵地上，金副官给魏国清出了个主意，为了马占山的安全要绑架他送到后方，金副官一脸沉思的看着金副官。
吴铎送来了最后一批补给，并向马占山表明了自己的共产党身份，两人交谈甚欢。马占山的车在半路上被一伙人拦截，金副官举枪威胁马占山让其宣布下野，马占山严词拒绝，危急时刻，魏狗子和海山双喜带人前来救援。马占山叫来金副官问话，金副官泪流满面的说出了自己的苦衷，并举枪自尽。而此时，远处的阵地上，雷声隆隆，郑良臣也坚守阵地到了最后一刻。马占山派骑兵偷袭多门的前线指挥部，在得手后撤时遭遇了日本军队的埋伏，萨利布团长中枪牺牲，韩家麟带兵前来救援。
为了保护马占山，韩家麟带着一部分人伪装成马占山，为了吸引高波主力部队向相反方向跑去。而战场上，战役依旧很惨烈，许三响带领木帮连与日军主力遭遇，木帮连选择与日军进行白刃战，直到最后一个人。许三响壮烈牺牲。郑良臣英勇就义。马占山与多门三郎相遇两人比刀，马占山的每一刀都在为一个战友复仇，多门三郎很快就败下阵来，门多三郎身死。韩家麟将日军带入了一片地雷阵当中，引爆了地雷，壮烈牺牲，日军误以为韩家麟就是马占山，本庄繁高兴异常，发布消息，宣称日军已将马占山击毙。马占山给市府通报，谢参谋长开记者会，言辞斥责日本人制造马占山战死的谣言，日本人的目的就是要蛊惑人心打击中国人的抗战意志，并宣布马占山依然在前线指挥作战，借此机会通电全国，马占山一定会抗战到底。前线阵地上。魏国清壮烈牺牲，海山壮烈牺牲，双喜壮烈牺牲。临时指挥所内，恍惚中，马占山看到了那些牺牲的战友。时间闪回到1950年，马占山目光迟滞但充满着希望。